正确行使除名权，保障公司内部治理环境。

股东除名权是指出现特定事由时，公司按照特定程序剥夺不履行出资义务或抽逃全部出资股东的股东资格，公司做出除名决定后，不需要被除名股东的配合，不履行义务股东的股东资格即刻丧失。但实践中由于公司管理存在问题，如股东会召集程序、通知程序、决议程序等不符合法定程序或违反公司章程的规定，从而导致决议无效或存在可撤销情形，进而对公司管理及后续经营产生诸多不稳定因素。

  案情简介

甲公司成立于2003年，为有限责任公司，公司成立时为实缴资本，注册资金为30万元，工商登记股东为甲某、乙某、丙某，该三名股东的出资额均为10万元，公司章程规定出资方式均为货币出资。某会计师事务所出具了《验资报告》，载明上述股东均已完成实缴。

2005年，甲公司进行增资，公司注册资本变更为300万元。会计事务所出具的《验资事项说明》载明：“甲公司原注册资本30万元，新增270万元，其中乙某以实物出资85万元、货币出资10万元…，变更后的注册资本300万元已全部到位，符合甲公司的公司章程”。经资产评估事务所出具的《资产评估报告》显示所评估实物价值为270万元，其中乙某为85万元。 

经查，乙某存在抽逃出资及出资不实的情形，2020年5月，甲公司召开了临时股东会议，形成会议决议，通过了股东补缴出资的决定，即乙某应补缴出资85万元，应在2020年7月1日完成，如果股东未按期限缴纳出资，公司将依法解除该股东的股东资格。2020年7月10日，甲公司形成了第二次临时股东会议决议，由于乙某没有按照规定按期履行出资义务，故解除乙某股东资格。其他股东均在决议上签字并加盖了公司公章。

1、甲公司是否履行催告股东缴纳或者返还出资的义务

按照《公司法》及司法解释的规定，即便股东存在未缴纳或者未足额缴纳出资的情况，公司也应当穷尽一切合理方式通知股东履行出资义务，并给予其缴纳或者返还出资的合理期限。本案中，甲公司没有证据证明其向乙某送达了补缴出资的通知，故甲公司未尽到积极、合理的催告义务。

2、解除乙某股东资格的事项甲公司是否形成了的有效的股东会决议

公司解除股东资格时，应当召开股东会，并形成有效的股东会决议。在《公司法》及公司章程的规定下股东会议或临时股东会议的召集程序、表决程序均有明确的规定。本案中甲公司未能提供证据证明其在召开股东会时履行了通知义务，乙某在未收到召开临时股东会通知的情形下，股东会决议的效力则存在瑕疵。

根据《公司法》及相关司法解释的规定，有限责任公司股东除名包括实体要件和程序要件，故公司在行使权利时，应当从以下两个方面出发，做好防范，维护公司权益。

一、实体要件

1、除名事项仅限于股东未履行出资或抽逃全部出资。

除名事项较于其他股东责任而言具有终局性，是最严厉的后果。此事项必须严格限制，否则会成为个别股东滥用权利谋取私利的工具。因此《公司法解释三》对于此事项的行使仅规定了根本违约的情形。即一方未履行主要合同义务，致使另一方当事人的目的不能实现。在股东与公司之间的契约中，股东对公司唯一的义务就是出资到位，因此股东的根本违约就是未履行出资义务或抽逃全部出资。

2、主体仅限于有限责任公司股东

有限责任公司的经营与个人紧密相关，具有人合性的特征，股东之间的关系也是建立在互相信任的基础上，故需要用除名权来保护股东之间的合理信赖和互相良好的平衡关系。

二、程序要件

1、进行有效催告，通知股东履行义务

公司在行使权利时应当给股东救济的机会，如果股东能够补正，则公司仍能妥善运营，降低社会成本的损耗，亦符合商事交易效率的原则，同时限制了股东除名权的滥用。催告可以采用书面或口头形式，自催告到达股东时而产生效力，催告应进行有效的送达，具体送达事项可以参考民事诉讼法中规定。

2、应当给予股东合理期限

《公司法解释三》第十七条规定，应当给予股东合理期间去履行义务，但是该司法解释中并未进行明确细化，故在实践中应参考具体情况综合考虑，但同时为维护公司正常运营可考虑十五天或一个月的履行期。

3、有效的股东会决议

      对于股东除名事项应由最高权力机关股东会作出决议，而有效的股东会决议以股东会召集程序、通知程序、表决程序均有效为前提。《公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”故召开股东会应通知全体股东，对决议事项进行表决，同时应对被除名股东的表决权回避，在公司章程无特殊规定的情形下，应采用过半数的表决原则。